杏彩体育注册·恒辉安防(300952)：向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（上会稿）

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　公司本次募投项目将新增 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维产能。此外，公司已利用前次募集资金及自有资金投资建设年产 2,400吨超高分子量聚乙烯纤维项目，报告期内逐步实现正式投产，其中 2023年和 2024年 1-3月总产量分1

　　别为 1,511.56吨和 528.56吨，尚处于产能爬坡期，对外销售的毛利率为 1.73%和 2.21%，考虑自用部分产能所实现的效益，对外销售及自用合计毛利率为6.48%和 13.44%，因公司市场拓展初期单位价格处于提升阶段，且投产初期单位成本较高，毛利率相对较低。公司本次募集资金投资项目未来建成达产后，公司超高分子量聚乙烯纤维整体产能预计将达到 7,200吨，产能扩增规模较大。

　　截至 2024年 3月末，公司超高分子量聚乙烯纤维产品在手订单数量、意向订单及框架协议数量，以及根据公司超高分子量聚乙烯纤维功能性安全防护手套在手订单、意向订单及框架协议数量测算的自用数量合计占公司现有 2,400吨产能的比例约为 44%，覆盖比例较低，主要系公司投产时间较短、总体规模较小、自用量较大，公司在满足自用需求和对外销售之间需进行多方面平衡，故公司在建设期间和投产后分阶段进行客户推广，在当前产能有限的情况下，主要目标为拓展多领域的客户资源、以市场多样化需求助推产品研发创新，承接订单规模较小所致。

　　因产能数据为生产 400D产品的理论产能，故文中公司的产量、销量采用换算为 400D产品后的数据，下同。换算公式参考同行业公司千禧龙纤：若产品规格≤400D，则换算产品重量=实际重量*（400D/实际规格），若产品规格>

　　400D，则换算产品重量=实际重量。

　　与原有规模相比较大，自用产能及对外销售产能的消化需要下游功能性安全防护手套市场及超高分子量聚乙烯纤维其他应用领域的订单支撑，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足、毛利率不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化及毛利率不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

　　公司本次募投项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”与前次募投项目“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”（简称“超纤维项目”）的主要产品相同，而超纤维项目尚处投产初期，单位价格较低、单位成本较高导致税后利润较低，2023年和 2024年 1-3月对外销售的毛利率分别为1.73%和 2.21%。基于超高分子量聚乙烯纤维行业需求情况，以及公司研发进展、技术储备、市场拓展、产销情况等多方面因素，公司拟投建本次募集资金投资项目，但受产业政策、客户需求、竞争情况及未来行业发展等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目单位价格、单位成本或内部收益率仍不及预期，无法达到预期收益的风险。

　　公司本次募集资金用于年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据募投项目产品市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目投资金额为 54,551.81万元，建设期 2.5年。在本次募投项目实施过程中，可能因产品设计研发、生产制造工艺等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因素导致本次募投项目存在不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求、生产技术等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加。根据测算，该募投项目在全部达产后的各年度新增折旧及摊销金额为 3,016.07万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为7.10%，占公司 2023年度营业收入和净利润的比例分别为 3.09%和 27.19%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

　　〔2023〕8号）、《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2号）等有关规定，本次募投项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”需要在开工建设前取得固定资产投资项目节能审查意见。2024年 3月29日，公司已向主管部门报送节能审查申请，截至本募集说明书签署日，该募投项目尚未取得节能审查意见。如果相关政策发生变动，或公司未能按时取得节能审查意见，可能对本次募投项目实施造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 94,951.63万元、89,311.97万元、97,695.72万元和 23,768.03万元，其中，公司外销收入分别为 89,139.79万元、81,756.19万元、85,391.74万元和 21,775.65万元；报告期各期，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 8,294.19万元、8,731.41万元、8,243.03万元和 1,917.04万元，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境因素影响、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,025.39万元、17,137.54万元、22,501.60万元和 18,859.77万元，占流动资产的比例分别为 24.91%、29.53%、28.03%和 23.45%。公司报告期各期末的应收账款余额较大且逐年增长，主要为账龄 1年以内的应收账款，已按《企业会计准则》要求及时足额计提坏账准备，各期末坏账准备金额分别为 895.57万元、958.77万元、1,282.07万元和 1,027.88万元，金额有所增长，占各期末应收账款账面余额的比例分别5.29%、5.30%、5.39%和 5.32%，整体较为稳定。同时，如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对该等客户的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,531.17万元、21,448.75万元、30,432.65万元和 33,171.17万元，占各期末总资产比例分别为 14.94%、14.19%、16.26%和 17.42%，占比较高，主要为原材料、库存商品及在产品。由于公司拥有较为完整的安全防护手套产业链，同时在报告期内拓展了超高分子量聚乙烯纤维业务，为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的安全库存。

　　报告期各期，公司存货余额逐年增长，公司已对存货充分计提了跌价准备，各期末金额分别为 988.03万元、1,184.69万元、1,291.15万元和 1,203.15万元，存货跌价准备有所增长，占期末存货账面余额的比例分别为 5.06%、5.23%、4.07%和 3.50%。未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下业需求变化等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

　　公司产品以出口为主，主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的可能。如果产品进口国改变了进口关税政策，或实行贸易保护主义政策，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　2019年 9月起，美国分两批对包括公司产品在内的约 3,000亿美元中国进口商品加征 15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年 2月起，美国对包含公司主要产品在内的约 1,200亿美元商品加征关税从 15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。若未来国际贸易摩擦持续加剧，公司可能需要承担价格转嫁，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司产品主要向美国、欧洲、日本等发达国家和地区出口。报告期各期，公司外销收入分别为 89,139.79万元、81,756.19万元、85,391.74万元和21,775.65万元，占同期主营业务收入的比例分别为 94.93%、92.43%、87.80%和 91.87%。若未来公司主要客户所在地区经济出现大幅波动，将影响该等地区手部安全防护用品市场需求，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司业务以外销为主，并主要以美元进行定价和结算。报告期内，公司汇兑损益分别为 653.23万元、-1,327.23万元、-31.33万元和-212.52万元，存在一定波动。人民币兑美元汇率波动会对公司的业绩产生较大影响，主要为：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的收入及利润状况产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。若未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，将对公司业绩产生较大影响。

　　公司主要原材料包括手芯、纱线、化工材料等。报告期内，公司原材料成本占产品成本比重约 70%，占比相对较高，原材料价格波动对公司生产成本、盈利能力影响较大。报告期内，受市场需求和宏观环境的影响，公司主要原材料价格有所波动，导致公司营业成本、毛利率产生波动。如未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生较大影响。

　　报告期内，公司主要从事手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售，逐步形成以“功能性安全防护手套+超纤维新材料”为核心的双轮驱动发展战略。为进一步提高公司在安全防护领域的核心竞争力，实现公司可持续、健康、绿色发展，推进生物可降解聚酯橡胶技术创新与应用，公司通过与相关合作方共同出资设立子公司（公司持股比例为55.00%），分阶段进行年产 11万吨生物可降解聚酯橡胶项目的投资建设，目前该项目尚未开始实施。上述项目尚需履行相应的用地审批、能评、环评等程序，能否顺利完成均存在一定的不确定性。同时，该项目虽基于自身发展战略、行业发展前景而实施，但未来经营过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理等多重因素的影响，从而给公司未来的经营业绩带来不确定性。

　　截至报告期末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债等有息负债合计为 32,861.84万元；公司本次募投项目及已审议的未来其他重大资本性支出需求 133,501.33万元，具有一定偿债压力。公司将通过自有资金、经营所得、银行和本次募集资金提供流动性支撑。但如果公司未来盈利情况出现重大不利波动或资金回笼速度显著放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。

　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

　　公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2023年 12月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

　　根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

　　“1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。

　　3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于短线、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　“1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。

　　若认购成功，本企业承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。

　　3、本企业保证严格遵守《证券法》等法律法规关于短线、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　　1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；

　　（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

　　在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，不限于通过电话、邮箱等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经 1/2以上独立股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　2022年 5月 13日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 15,942,041.83元（含税），按股东持股比例进行利润分配。

　　2023年 5月 15日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 21,739,147.95元（含税），按股东持股比例进行利润分配。

　　公司 2023年半年度利润分配方案 2023年 8月 23日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司 2023年半年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 5,822,980.28元（含税），按股东持股比例进行利润分配。

　　2024年 5月 14日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 36,393,626.75元（含税），按股东持股比例进行利润分配。

　　注：公司 2023年 1-6月现金分红系为弥补 2021年和 2022年不足《公司章程》规定的分红比例，因此上述最近三年累计现金分红金额包括 2023年 1-6月现金分红。

　　由于公司在测算 2021年和 2022年现金分红比例时，将可分配利润的统计口径理解为母公司扣除提取的法定盈余公积后的可分配利润，导致 2021年和2022年公司现金分红比例低于《公司章程》规定的“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%”，上述两年合计差额为517.19万元。因此，公司采取 2023年中期现金分红的措施进行弥补，当期现金分红金额为 582.30万元，已覆盖上述差额。经弥补后，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

　　综上所述，公司在实施 2023年中期分红后，最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2022年修订）对现金分红的相关要求。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为，该可转 债及未来转换的本公司 A股股票将在深圳证券交易所上 市

　　《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报 告》

　　中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023年江苏 恒辉安防股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券信用评级报告》（CCXI-20234346D-01）

　　公司子公司，恒輝（香港）投資發展有限公司，英文名 为： Hanvo (HongKong) Investment Development Co., Limited

　　恒辉（越南）安全防护用品有限公司，英文名为： HANVO (VIETNAM) SAFETY PRODUCTS COMPANY LIMITED

　　恒劢安防股东，孟菲斯亞洲有限公司，英文名为：MCR Safety Asia Company Limited.

　　公司客户，全称为 Shelby Group International, Inc.，商号 为 MCR Safety、Shelby Specialty Gloves、US Safety等， 于 2020年 8月被英国 Bunzl收购

　　公司客户，全称为 Protective Industrial Products Hong Kong Limited.

　　公司客户，全称 Ansell Global Trading Center (Malaysia) Sdn Bhd

　　公司客户，全称为 Global Glove and Safety Manufacturing, Inc.

　　公司客户，全称为 Euro Pacific Safety Products Limited

　　功能性安全防护手套行业内主要企业，全称为 Protective Industrial Products Inc.

　　功能性安全防护手套及超高分子量聚乙烯纤维行业内主 要企业，Honeywell International Inc.

　　超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业， Avient Corporation，2022年 9月完成对荷兰 DSM超高分子量 聚乙烯纤维业务收购

　　延安必康制药股份有限公司（即必康退(002411)）的子 公司，2022年将其纤维业务相关资产、负债、业务资 源、人员等划转至九州星际科技有限公司

　　超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，九州星际科技 有限公司，原为延安必康制药股份有限公司子公司（即 必康退(002411)），承接了江苏九九久科技有限公司的 纤维业务相关资产、负债、业务资源、人员等

　　超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，江苏锵尼玛新 材料股份有限公司，2023年 12月更名为江苏璟邦新材 料有限公司

　　手部安全防护用品为日常生产、生活过程中，用于保护 手部免受或减轻伤害的用品，主要为各类手套，并以安 全防护手套为主，安全防护手套根据其制作方法不同， 主要可分为针织类防护手套、缝制类防护手套、皮革类 防护手套及其他防护手套，其中以针织浸渍类防护手套 为手部安全防护用品领域的主流产品。

　　功能性安全防护手套指具有防切割、防震、防化、防油 污、高耐磨、防酸碱或防静电等特殊防护功能的手套。

　　普通安全防护手套指用于普通防护的手套，主要为普通 棉纱、化纤等针织而成，未浸渍涂层；或普通塑料或硫 化橡胶手套等。

　　特种纤维类手套主要为由超高分子量聚乙烯纤维、芳纶 等特种纤维及特种包覆纱加工而成，抗切割、防撕裂、 阻燃烧、耐高温、耐化学腐蚀等性能突出的手套。

　　通用纤维类手套主要为全棉纱、全涤纱、涤棉纱、腈纶 纱、棉纶丝、涤纶丝、氨纶等通用纤维及普通包覆纱等 加工而成的手套，并浸渍丁腈胶、PU胶、天然乳胶等涂 层的功能性安全防护手套。

　　丁腈胶，又称丁腈橡胶，是指由丁二烯与丙烯腈乳液聚 合所得的无规则共聚物，其耐油性、耐磨性、耐热性较 好，粘结力强，而耐低温、绝缘性相对较差。

　　PU是 Polyurethane的缩写，中文名为聚氨基甲酸脂，简 称聚氨酯，与其他材料相比，具有优异的粘结性能，可 以起到爽滑与隔离的作用。

　　天然乳胶由橡胶树采集而来的橡胶树汁提炼而成，具有 高弹性、粘接时成膜性能良好等性能，且胶膜富于柔韧 性，使胶膜具有优异的耐屈挠性、抗震性、耐蠕变性。

　　指纤维强度、模量均较突出的纤维材料 ，如超高分子量 聚乙烯纤维、芳纶，以及新兴的石墨烯纤维材料等。

　　芳纶是一种新型高科技合成纤维，具有超高强度、高模 量和耐高温、耐酸碱、重量轻、绝缘、抗老化、使用寿 命长等优良性能，广泛用于复合材料、防弹制品、特种 防护服装等领域。

　　包覆纱是指一种新型结构的纱线，以长丝或短纤维为纱 芯，以螺旋方式外包另一种长丝或短纤维纱条，使条干 均匀、蓬松丰满、纱线光滑而毛羽少、强力高、断头 少。

　　TPR是指一种热塑性橡胶材料，通过缝制或热合到公司 所产功能性安全防护手套上，增强抗撞击等性能。

　　OEM是 Original Equipment Manufacturer的缩写，指一种 代工生产方式，依据品牌商提供的产品样式生产制造贴 牌产品，并销售给品牌商的业务模式。

　　ODM是 Original Design Manufacturer的缩写，指一种制 造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设 计任务，生产制造贴牌产品并销售给品牌商的业务模 式。

　　OBM是 Own Brand Manufacturer的缩写，指一种制造商 拥有自主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥有 完整业务链的业务模式。

　　BSCI认证是 Business Social Compliance Initiative的缩 写，指商业社会标准认证，倡导在世界范围内的生产工 厂里，运用 BSCI监督系统来持续改善社会责任标准，是 纺织、服装、鞋类等出口型企业出口欧洲等地区的重要 认证体系。

　　CE认证是指欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可 加贴 CE（Conformite Europeene缩写）标志，表示符合 安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要 求，可在欧盟统一市场内自由流通。如果没有 CE标志 的，将不得进入欧盟市场销售。

　　OSHA是指美国职业安全与健康管理局（Occupational Safety and Health Administration）

　　ANSI认证是美国的一种非强制认证体系，由美国国家标 准学会(American National Standard Institute)制定统一标 准、统一技术要求等产品标准体系，进而对产品进行认 证。

　　JIS认证是日本的一种非强制认证体系，是 Japanese Industrial Standards的缩写，即日本工业标准，规定了矿 工业品的种类、品质、性能、安全性等方面的试验方法 及标准值，通过第三方认证机构确认符合 JIS标准的产 品，可以贴上 JIS标志。

　　Oeko-Tex Standard100认证是 OEKO-TEX国际环保纺织 协会制定的用于检测纺织品的有害物质以确定其安全性 的认证体系，是目前使用最为广泛的纺织品生态标注， 只有通过严格检测和检查程序的生产企业才能在其产品 上使用 OEKO-TEX标签。

　　除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

　　特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产和销 售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩 生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩 （非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用 品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护 用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　为了响应国家提升高性能纤维生产应用水平发展目标，保障公司主营业务上游原材料的稳定供应、控制原材料价格波动风险，扩大公司超高分子量聚乙烯纤维产能，满足公司营运资金需求，进一步提升公司综合实力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 5亿元（含 5亿元），用于年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流动资金。

　　化纤工业是纺织产业链稳定发展和持续创新的核心支撑，是国际竞争优势产业，也是新材料产业重要组成部分。为推动化纤工业高质量发展，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链等目标，国家正在逐步制定并颁布利好化纤行业中高性能纤维细分领域发展的相关政策法规，行业迎来良好发展环境。

　　2021年 3月，国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用。2022年 3月，六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信部联原[2022]34号），要求加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。2022年 4月，工信部、国家发改委印发《工业和信息化部国家发展和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》，提出提高超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维的生产与应用水平，提升其一致性和批次稳定性，并进一步扩大在航空航天、风力和光伏发电、海洋工程、环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用等意见；其中，针对超高分子量聚乙烯纤维，要求提升耐热、抗蠕变、高强度、高耐切割、耐腐蚀、耐辐射产品的生产技术水平。

　　国家相关政策的发布，加速推动高性能纤维的生产与应用水平的提高，超高分子量聚乙烯纤维等行业将保持快速发展。为顺应这一趋势，公司基于前次募投项目超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目的技术经验积累，抓住超高性能纤维行业发展的契机，规划了本次年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目。该项目将进一步加大公司在超高分子量聚乙烯纤维领域的投入，紧紧抓住高性能纤维行业蓬勃发展带来的机遇，完善产能布局，加深与下游客户的紧密关系。

　　公司制定了以“功能性安全防护手套+超纤维新材料”为核心的双轮驱动发展战略。一方面，着力深耕功能性安全防护手套行业，以精细化、规模化、国际化发展思路打造功能性安全防护手套全球领先品牌。以向产业链上游延伸为契机，通过高性能纤维新材料在功能性安全防护手套上的应用，进一步优化产品结构、丰富产品品类、提升产品性能、降低产品成本，在巩固和提升国际市场占有率的同时，快速推进国内市场的广泛布局和深度渗透。另一方面，持续加强高性能纤维新材料的研发及产业化，在满足公司功能性安全防护手套自用的基础上，综合评估该等高性能纤维的其他应用领域，进行选择性进入、针对性开发和创新型应用，并充分利用公司在功能性安全防护手套领域多年积累的客户资源、市场优势将超纤维新材料及其制成品销售至国内外市场。

　　为把握高性能纤维产业发展机遇，进一步提升公司综合实力，公司拟通过本次募集资金投资项目推进双轮驱动发展战略布局，对上游产业链进行积极延伸，通过高性能纤维新材料业务推动功能性安全防护手套业务的发展，通过功能性安全防护手套业务带动超纤维新材料业务的成长。

　　公司本次发行募集资金中 5,000.00万元将用于补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务成本，可转债转股后可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保障。

　　本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

　　本次可转债的发行总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　注：“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”属于发行人“年产 12,000吨超高分子量聚乙烯纤维项目（备案证号：东管审备[2023]128号）”的一期项目，下同

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演； 3、网下申购日，网下机构投资者在 17：00前提交《网下 申购表》等相关文件，并于 17：00前缴纳申购保证金

　　1、刊登《可转债发行提示性公告》； 2、原 A股普通股股东优先配售认购日（缴付足额资 金）； 3、网上申购（无需缴付申购资金）； 4、确定网上申购中签率

　　1、刊登《网上中签结果公告》； 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认 购资金）； 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配 售金额）

　　（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高管已承诺，若认购成功，其将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。承诺的具体内容参见“重大事项提示”之“五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况”。

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。