杏彩体育注册·星德胜(603344)：星德胜首次公开发行股票并在

　　海通证券股份有限公司 关于星德胜科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号）

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

　　本保荐机构指定张鹏、何立担任星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

　　张鹏：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁，注册会计师，2014年起从事投资银行业务。曾参与佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司 IPO、安徽山河药用辅料股份有限公司 IPO、威海市天罡仪表股份有限公司 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　何立：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部董事，持有法律职业资格证书，2017年起从事投资银行业务。曾负责或参与江苏锡华新能源科技股份有限公司 IPO、佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司IPO、上海之江生物科技股份有限公司IPO、上海肇民新材料科技股份有限公司 IPO、郑州安图生物工程股份有限公司可转债、河南蓝天燃气股份有限公司 IPO、天海汽车电子集团股份有限公司 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　戴奥：本项目协办人，海通证券上海投资银行部经理，2020年起从事投资银行业务。曾参与江苏锡华新能源科技股份有限公司 IPO、佳源科技股份有限公司 IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司 IPO、北京捷通华声科技股份有限公司IPO等项目。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机制造；电动机制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；货物进出口；非居住房地产租赁；电子元器件制造；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　不超过 4,878.1765万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%（以中国证监会同意注册的数量为准）本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份。

　　通过向符合资格的投资者询价并参照市场情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，或采用中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。

　　采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。

　　符合条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规及其他须遵守的监管要求所禁止者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

　　1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

　　（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

　　（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

　　（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

　　本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

　　（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

　　（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

　　（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

　　内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。

　　（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

　　2022年 4月 19日，本保荐机构内核委员会就星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

　　根据主板注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2023年 2月 22日，本保荐机构内核委员会就星德胜科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目再次召开了内核会议。

　　7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程

　　2022年 3月 12日，发行人召开第一届董事会第六次会议。该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定

　　的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

　　2023年 2月 18日，发行人召开第一届董事会第九次会议。该次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订

　　的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

　　2022年 3月 29日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定

　　的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

　　2023年 2月 19日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订

　　的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

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　　近年来，清洁电器相关技术的不断进步催生了高性能、多元化清洁电器产品市场需求，扫地机器人、洗地机等适用于不同使用场景的多元化产品不断推。